本報（chinatimes.net.cn）記者李貝貝 上海報道

6月25日，廈門建發(fā)股份有限公司（600153.SH，簡稱“建發(fā)股份”）公告稱，紅星美凱龍家居集團股份有限公司（601828. SH，簡稱“美凱龍”）控股股東紅星美凱龍控股集團有限公司（簡稱“紅星控股”）的23.95%、6.00%股份已分別過戶至公司、聯(lián)發(fā)集團名下。

(相關資料圖)

以2023年1月12日為估值基準日，對應交易價款為62.86億元。而此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，建發(fā)股份及其子公司也成為美凱龍的第一大股東。建發(fā)股份表示，此次交易目的是看好美凱龍未來發(fā)展前景，有助于提供新的利潤增長點，并與現(xiàn)有業(yè)務形成協(xié)同支持。

針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、建發(fā)股份入局后對公司后續(xù)發(fā)展的影響，《華夏時報》記者撥打了紅星控股在“天眼查”等平臺公開的數(shù)個電話，但均未能接通，截至發(fā)稿亦未獲得采訪提綱的回復。

美凱龍29.95%股份已完成過戶

一筆籌劃近半年的“A吃A”交易日前塵埃落定。

6月25日，建發(fā)股份公告稱，其與控股子公司聯(lián)發(fā)集團以支付現(xiàn)金的方式向美凱龍的控股股東紅星控股購買其持有的美凱龍13.04億股A股股份（占美凱龍總股本的29.95%）。以2023年1月12日為估值基準日，美凱龍29.95%股份的交易單價最終確定為4.82元/股，對應交易價款62.86億元，但公告未透露該筆款項何時交易完成。

其中，建發(fā)股份收購10.43億股A股股份（占美凱龍總股本的23.95%），聯(lián)發(fā)集團收購2.61億股A股股份（占美凱龍總股本的6.00%）。此前，6月21日，建發(fā)股份宣布，已與聯(lián)發(fā)集團收到中國證券登記結(jié)算有限責任公司出具的《過戶登記確認書》，美凱龍23.95%、6.00%股份已分別過戶至公司、聯(lián)發(fā)集團名下。

本次交易完成后，建發(fā)股份成為美凱龍的控股股東，美凱龍實際控制人變更為建發(fā)股份的第一大股東廈門國資委；紅星控股及其一致行動人合計持有公司10.84億股A股股份，占美凱龍總股本的 24.90%，為第二大股東。

據(jù)悉，交割日后 1 個月內(nèi)，紅星控股將促成美凱龍依照法定程序召開董事會、監(jiān)事會、股東大會、職工代表大會并完成董事會、 監(jiān)事會、高級管理人員改選相關事宜。

公開信息顯示，此次交易從建發(fā)股份和美凱龍公布收購計劃至今已有半年時間。

美凱龍在公告中詳細介紹了本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的過程。今年1月17日，紅星控股、車建新、建發(fā)股份共同簽署了附生效條件的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定紅星控股擬將其持有的公司13.04億股A股股份以4.82元/股的價格轉(zhuǎn)讓給建發(fā)股份，之后雙方有過多次溝通，期間建發(fā)股份還曾接到上交所針對該筆收購發(fā)出的問詢函。

到5月22日，建發(fā)股份收到廈門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出具的批復，同意建發(fā)股份、聯(lián)發(fā)集團收購公司控制權(quán)方案；6月1日，建發(fā)股份、聯(lián)發(fā)集團收購公司控制權(quán)方案獲建發(fā)股份董事會審議通過。

就何時完成資金支付、是否會參與董事會改選、未來如何與美凱龍進行業(yè)務協(xié)同發(fā)展等問題，6月28日上午，聯(lián)發(fā)集團相關人士向記者表示，“不是非常清楚，可能要聯(lián)系建發(fā)股份那邊”。就交易資金來源、何時完成支付，之后是否會在家居行業(yè)繼續(xù)收購等問題，記者也向建發(fā)股份證券事務部發(fā)送了采訪提綱，但截至發(fā)稿未獲回復。

昔日家居巨頭債務纏身

據(jù)公開資料，美凱龍于2015年在香港上市、2018年在A股上市，是全行業(yè)中第一家在A股及H股上市的家居公司。截至2022年末，美凱龍經(jīng)營94家自營商場，284家委管商場，8家戰(zhàn)略合作商場以及57個特許經(jīng)營家居建材項目，在家居行業(yè)中處于絕對的龍頭地位。

對于此次并購的原因，建發(fā)股份在公告中指出，美凱龍為國內(nèi)領先的家居裝飾及家具商場運營商，與公司及聯(lián)發(fā)集團的主營業(yè)務有明顯的協(xié)同效應，此次交易目的是看好美凱龍未來發(fā)展前景，有助于提供新的利潤增長點，并與現(xiàn)有業(yè)務形成協(xié)同支持。

“對公司而言，這是一次非常好的機會。”今年1月15日，在針對此事召開的投資者電話會議上，建發(fā)股份董事長鄭永達表示，從公司長遠的發(fā)展來考慮，本次收購與公司的供應鏈運營業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略具有很強的協(xié)同作用；拓展消費品類的業(yè)務，能夠平滑大宗商品受到行業(yè)周期等方面的影響，消費品業(yè)務的利潤率也相對大宗商品業(yè)務的利潤率更高一些。同時，美凱龍是國內(nèi)最大的家居裝飾及家具商場運營商，通過收購美凱龍，公司能有效觸達眾多品牌商，對于公司拓展消費品供應鏈運營業(yè)務具有重要意義。

2022年12月，開源證券發(fā)布的研報顯示，建發(fā)股份在2018年發(fā)布了“LIFT”體系，全面轉(zhuǎn)型綜合服務商。通過“LIFT”綜合服務體系的復制，公司快速擴充業(yè)務覆蓋范圍，積極拓展消費品領域和新能源產(chǎn)業(yè)鏈。

而美凱龍未在相關公告中透露股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因。《華夏時報》記者撥打了紅星控股在“天眼查”等平臺公開的數(shù)個電話，均未能接通，截至發(fā)稿亦未獲得采訪提綱的回復。而業(yè)內(nèi)較為普遍的看法是，美凱龍及紅星控股的業(yè)績和負債壓力或為主因。

受疫情及房地產(chǎn)市場下行影響，2022年，美凱龍營收同比減少8.86%至141.38億元，歸母凈利潤減少63.43%至7.49億元；截至2022年末，94家自營商場年內(nèi)平均出租率為85.2%，同比2021年下滑6.2%。今年一季度，美凱龍營收及歸母凈利潤分別同比下降22.47%、79.1%，為26.17億元、1.46億元。

業(yè)績下滑的同時，2022年美凱龍貨幣資金29.28億元，同比下降57.59%，一年內(nèi)到期有息負債87.86億元；2021年、2022年公司速動比率分別為0.48、0.44；流動比率分別為0.49、0.45。

而紅星控股近年流動性亦承壓嚴重：截至2022年末，紅星控股擁有貨幣資金44.11億元，同期短期借款和一年內(nèi)到期的非流動負債合計超過136億元；截至今年一季度末，美凱龍貨幣資金為26.64億元，一年內(nèi)到期的非流動負債則為65.26億元。

記者注意到，為挽救頹勢，圍繞家居賣場主業(yè)，紅星控股近年相繼涉足二手房中介領域、組建裝修產(chǎn)業(yè)集團、打造智能電器生活館等，希望能夠?qū)ふ倚碌睦麧櫾鲩L點，但并沒有太大起色。例如，2019年8月，紅星控股推出房產(chǎn)經(jīng)紀品牌“美凱龍愛家”。盡管當年底業(yè)績便破億元，但由于房地產(chǎn)行業(yè)深度調(diào)整、二手房中介行業(yè)競爭激烈、門店過快擴張等因素，2022年10月起，美凱龍愛家開始大面積關店，且被曝欠薪。

資源互補或?qū)崿F(xiàn)雙贏

如今，大股東易主之后，美凱龍能否扭轉(zhuǎn)頹勢、重獲新生？對此，有業(yè)內(nèi)人士謹慎指出，目前，美凱龍將面臨家居零售賣場行業(yè)的下行趨勢，控股權(quán)易主后，其發(fā)展前景尚有待進一步觀察。

不過，多數(shù)機構(gòu)對于此次并購此前已經(jīng)給出了較為樂觀的看法。

例如，今年1月13日，華西證券即指出，“建發(fā)股份實力強勁，入主公司（美凱龍）有利于煥發(fā)企業(yè)新活力”。華西證券認為，建發(fā)股份此次入主美凱龍，有利于憑借多年在地產(chǎn)鏈端的布局以及強大的B端運營能力為美凱龍帶來新的賦能增效；美凱龍則通過自身強大的C端運營能力（2021年零售額占據(jù)國內(nèi)市場17.5%）為建發(fā)股份打造地產(chǎn)家居一體化產(chǎn)業(yè)鏈提供有利的支持，雙方相互賦能實現(xiàn)互利共贏。

安信證券則在研報中判斷，此次建發(fā)擬收購美凱龍控股權(quán)，預計將有效緩解美凱龍的現(xiàn)金流壓力，未來也將從拓展零售網(wǎng)絡、加速下沉市場滲透、提升平臺運營效率等多方面提供發(fā)展新活力，有望進一步推動雙方共同做大業(yè)務基礎，對行業(yè)發(fā)展信心形成顯著提振。

記者注意到，早在1月15日舉行的投資者會議上，對于美凱龍的短期償債壓力，建發(fā)股份管理層就表示，即使在疫情期間，美凱龍每年的經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流入仍有 40億元以上，整體來看經(jīng)營現(xiàn)金流量情況較好，短期債務風險可控。“假如完成收購，公司成為控股股東后，銀行能夠給予更多信任，其債務端壓力也將減小。”

責任編輯：張蓓 主編：張豫寧

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