中國經濟網北京2月16日訊 近日，上海證券交易所發布關于對福萊特玻璃集團股份有限公司收購資產相關事項的問詢函（上證公函【2022】0123號）。2022年2月14日，福萊特玻璃集團股份有限公司（簡稱“福萊特”，601865.SH）發布福萊特玻璃集團股份有限公司關于資產收購事項不構成重大資產重組暨終止重大資產重組程序的公告。

2021年10月27日，福萊特玻璃集團股份有限公司召開第六屆董事會第十次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》等議案，公司擬通過支付現金和承擔債務的方式購買安徽鳳砂礦業集團有限公司（以下簡稱“鳳砂集團”）持有的安徽大華東方礦業有限公司（以下簡稱“大華礦業”）100%股權和安徽三力礦業有限責任公司（以下簡稱“三力礦業”）100%股權。經交易各方初步協商，本次交易的預估值不超過人民幣36.50億元，最終交易價格以評估、審計結果為基礎由交易各方協商確定。根據公司2020年審計報告、標的公司2020年未經審計的財務數據，以預估值上限人民幣36.50億元測算，達到了《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組標準。

截止本公告披露日，本次交易的評估、審計工作均已完成。交易各方就本次交易的最終交易價格以審計、評估值為基礎協商確定為33.44億元。經對本次交易標的資產的相關財務指標與公司的財務指標再次比對計算，均未超過公司2020年經審計的總資產、凈資產、營業收入的50%。為此，公司于2022年2月13日召開了第六屆董事會第十五次會議審議通過了《關于本次收購不構成重大資產重組暨終止重大資產重組程序的議案》，經審慎研究，公司決定終止本次重大資產重組程序。

同日，福萊特發布的福萊特玻璃集團股份有限公司擬進行股權收購涉及的安徽大華東方礦業有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告顯示，本次評估最終采用資產基礎法評估結論作為大華礦業公司股東全部權益的評估值，大華礦業公司股東全部權益的評估價值為7.43億元，與賬面價值6107.59萬元相比，評估增值6.82億元，增值率為1116.09%。

福萊特發布的福萊特玻璃集團股份有限公司擬進行股權收購涉及的安徽三力礦業有限責任公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告顯示，本次評估最終采用資產基礎法評估結論作為三力礦業公司股東全部權益的評估值，三力礦業公司股東全部權益的評估價值為20.73億元，與賬面價值1.24億元相比，評估增值19.49億元，增值率為1568.08 %。

上海證券交易所指出，2022年2月14日，福萊特披露公告稱，收購三力礦業有限責任公司100%股權及安徽大華東方礦業有限公司100%股權的交易總價款確定為33.44億元。經對標的資產的相關財務指標與公司的財務指標比對計算，本次股權收購不構成重大資產重組，公司擬終止重大資產重組程序，并繼續推進該交易。

評估報告顯示，三力礦業及大華礦業股東權益價值評估結果分別為20.73億元和7.43億元，增值率分別為1568.08%和1116.09%。三力礦業及大華礦業采礦權保有資源量分別為3278.30萬噸和1648.00萬噸，年預測銷售收入分別為6.73億元和4.37億元，原礦不含稅銷售價格168.14元/噸，折現率為8.02%。公告披露，礦業權評估增值較高，主要系三力礦業和大華礦業取得礦業權成本低，而近年來當地礦產資源具有較高的市場價值所致。

上海證券交易所請福萊特：

（1）結合石英砂礦近五年的市場價格、行業周期、變動趨勢、標的公司近年石英砂銷售價格等，分析說明原礦銷售價格評估參數測算依據及合理性；（2）評估報告所述的礦山保有儲量與前期重組預案問詢函回復公告所述的保有儲量存在差異，請說明原因，對保有儲量的測算和披露是否審慎、合理；（3）年銷售收入的預測依據及合理性；（4）列表披露評估報告中所述采礦權折現現金流量法的具體測算過程；（5）結合上述情況，說明估值合理性，本次交易是否有利于保護上市公司利益；說明石英砂礦開采、市場售價不及預期情況下的上市公司利益保障措施。請財務顧問、評估師發表意見。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2022】0123號

關于對福萊特玻璃集團股份有限公司收購資產相關事項的問詢函

福萊特玻璃集團股份有限公司：

2022年2月14日，你公司披露公告稱，收購三力礦業有限責任公司（以下簡稱三力礦業）100%股權及安徽大華東方礦業有限公司（以下簡稱大華礦業）100%股權的交易總價款確定為33.44億元。經對標的資產的相關財務指標與公司的財務指標比對計算，本次股權收購不構成重大資產重組，公司擬終止重大資產重組程序，并繼續推進該交易。根據本所《股票上市規則》第13.1.1條等有關規定，現請公司核實并補充披露以下事項。

1.根據前期公告，2021年11月27日至2022年1月27日，公司先后三次披露重大資產重組進展公告，稱交易經預測達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組標準。請公司：

（1）結合交易作價調整相關安排并決定終止重組程序的具體過程、重要時間節點等，說明前期重組進展信息披露是否存在不及時、不準確的情形；（2）核實相關方是否存在未披露的利益安排，是否存在規避重大資產重組等情形。請財務顧問發表意見。

2.評估報告顯示，三力礦業及大華礦業股東權益價值評估結果分別為20.73億元和7.43億元，增值率分別為1568.08%和1116.09%。三力礦業及大華礦業采礦權保有資源量分別為3278.30萬噸和1648.00萬噸，年預測銷售收入分別為6.73億元和4.37億元，原礦不含稅銷售價格168.14元/噸，折現率為8.02%。公告披露，礦業權評估增值較高，主要系三力礦業和大華礦業取得礦業權成本低，而近年來當地礦產資源具有較高的市場價值所致。請公司：

（1）結合石英砂礦近五年的市場價格、行業周期、變動趨勢、標的公司近年石英砂銷售價格等，分析說明原礦銷售價格評估參數測算依據及合理性；（2）評估報告所述的礦山保有儲量與前期重組預案問詢函回復公告所述的保有儲量存在差異，請說明原因，對保有儲量的測算和披露是否審慎、合理；（3）年銷售收入的預測依據及合理性；（4）列表披露評估報告中所述采礦權折現現金流量法的具體測算過程；（5）結合上述情況，說明估值合理性，本次交易是否有利于保護上市公司利益；說明石英砂礦開采、市場售價不及預期情況下的上市公司利益保障措施。請財務顧問、評估師發表意見。

3.公告顯示，三力礦業采礦權獲批的生產規模為190萬噸/年，期后生產規模擬變更為400萬噸/年。大華礦業采礦權證載獲批的生產規模為50萬噸/年，期后生產規模擬變更為260萬噸/年。上述采礦權生產規模的變更尚需取得相關部門的批復。評估報告顯示，本次評估是基于擴大產能的相關手續能在2022年邊生產邊辦理完成為前提。請公司補充披露：（1）截止目前，上述采礦權生產規模的變更辦理進度、預計辦理時間以及是否存在實質性障礙；（2）量化分析若產能擴大相關手續無法順利實施，對采礦權價值評估結果的具體影響，明確對上市公司利益保障措施并充分提示風險。請財務顧問、評估師、律師發表意見。

4.公告顯示，公司于協議生效后10個工作日內支付交易總價款60%作為第一期款項，即20億元。本次交易應于協議生效起20個工作日內，或經各方書面議定的較后的日期，辦理標的資產的交割手續。請公司補充披露：

（1）結合前述采礦權規模變更尚未完成等情況，說明上述資金支付安排是否合理，與資產交割安排期限是否匹配，是否存在潛在風險；（2）股權交割是否存在實質性障礙，以及制定的公司利益保障措施；（3）協議所述“各方書面議定的較后的日期”的觸發條件和決策程序；（4）三力礦業存在應收賬款2.47億元，請列表披露前十名應收賬款交易對方、形成原因及是否存在減值跡象；（5）標的公司是否存在關聯方資金占用、到期未清償債務、訴訟、仲裁等情況。請財務顧問、律師發表意見。

請你公司收到本問詢函后立即披露，并于5個交易日內披露對本問詢函的回復。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年二月十五日

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