中國經濟網北京1月27日訊 證監會上市公司并購重組審核委員會2022年第1次會議于昨日上午召開，審核結果顯示，亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司（簡稱“亞鉀國際”，000893.SZ）發行股份購買資產未獲通過。

上市公司并購重組審核委員會的審核意見為：本次交易完成后標的資產未來按期達產、運營存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款的規定。

今日，亞鉀國際一字跌停。截至收盤，亞鉀國際報21.21元，跌幅10.01%。

1月11日，亞鉀國際披露了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（三次更新）》。本次交易，亞鉀國際擬通過發行股份及支付現金方式，購買新疆江之源、勁邦勁德、凱利天壬、聯創永津、天津賽富、金誠信、智偉至信合計持有的北京農鉀資源科技有限公司（簡稱“農鉀資源”）56%股權，并向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

根據天健興業出具的天興評報字（2021）第0865號《資產評估報告》，評估機構采用資產基礎法和市場法兩種評估方法對農鉀資源股東全部權益價值進行評估，最終選用資產基礎法評估結果作為評估結論。經資產基礎法評估，標的公司股東全部權益賬面價值為99.67萬元，評估價值為41.94億元，增值額為41.93億元，增值率為420685.75%。

根據交易各方簽署的《購買資產協議》及其補充協議，經交易各方友好協商，本次交易的標的資產農鉀資源56%股權交易價格為17.64億元。亞鉀國際擬以發行股份的方式支付交易對價16.84億元，以現金方式支付交易對價8000.00萬元。

本次發行股份購買資產的發行價格為15.15元/股，不低于定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%。

本次交易中，亞鉀國際擬購買農鉀資源56%股權構成重大資產重組，構成關聯交易，不構成重組上市。

截至報告書簽署之日，本次購買資產的交易對方中，新疆江之源及其一致行動人凱利天壬分別持有亞鉀國際7.94%、3.74%股權，勁邦勁德持有亞鉀國際7.47%股權，為公司持股5%以上的股東。此外，亞鉀國際5%以上股東中農集團持有標的公司農鉀資源41%股權，本次交易構成亞鉀國際與5%以上股東共同投資行為。因此，本次交易構成關聯交易。

此外，亞鉀國際擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過16.80億元，不超過本次交易中以發行股份的方式購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。

募集配套資金扣除中介機構費用后擬分別用于支付本次交易現金對價、補充上市公司流動資金、償還標的公司債務、老撾甘蒙省鉀鹽礦彭下-農波礦區200萬噸/年鉀肥項目。

農鉀資源于2020年11月16日設立，并于2020年11月取得香港礦產100%權益。2019年度、2020年度及2021年1-7月，農鉀資源無營業收入；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1284.57萬元、-1139.24萬元、-611.29萬元；經營活動產生的現金流量凈額分別為-1757.38萬元、-3411.40萬元、-95.72萬元。

截至2021年7月31日，農鉀資源模擬合并報表資產負債率為100.98%，流動比率為0.01，速動比率為0.01。

交易報告書顯示，本次交易標的農鉀資源的核心資產為持有位于老撾甘蒙省農波縣彭下-農波村的一宗鉀鹽礦采礦權，報告期內尚未投產運營。

亞鉀國際在交易報告書中解釋，農鉀資源資產負債率相對較高而流動比率、速動比率相對較低，主要是由于收購香港礦產所形成的往來款尚未支付并計入流動負債所致；報告期內農鉀資源利潤水平為負，主要是由于報告期內尚未投產運營、沒有產生營業收入，但相應發生的各類政府義務金和稅費等部分前期開支計入當期損益所致。本次交易完成后，亞鉀國際將根據總體融資安排和經營計劃，統籌資金安排，改善標的公司財務狀況，加快項目投產和業績釋放。

對于本次交易對公司主營業務的影響，亞鉀國際表示，通過本次交易，公司將取得與現有東泰礦段相連的彭下-農波礦段優質鉀鹽礦產，估算鉀鹽礦石儲量達39.36億噸、氯化鉀資源量6.77億噸，有利于公司進一步擴大鉀鹽礦資源儲備，同時更有效地協同利用采、選礦裝置及公共設施，節約運營管理成本，為公司鉀肥產業發展壯大提供良好基礎。本次交易完成后，亞鉀國際在資產規模、資源儲量等各方面的實力將得到顯著提升，有助于增強公司的可持續發展能力和核心競爭力。

東方證券承銷保薦有限公司在獨立財務顧問報告中表示，本次交易有利于上市公司增強持續盈利能力。

《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款規定：上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。

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