中國經濟網北京11月3日訊 證監會廣東監管局網站日前公布的《關于對廣州市香雪制藥股份有限公司、王永輝、徐力采取出具警示函措施的決定》（〔2021〕107號）顯示，經查，廣州市香雪制藥股份有限公司（以下簡稱“香雪制藥”，300147.SZ）于2021年7月30日收到廣州市越秀區人民法院出具的《訴前財產保全裁定書》（[2021]粵0104財保135號），因香雪制藥與華晟基金管理（深圳）有限公司（以下簡稱“華晟基金”）、華元城市運營管理（橫琴）股份有限公司（以下簡稱“華元公司”）的合同糾紛，越秀區人民法院決定凍結廣州市昆侖投資有限公司（以下簡稱“昆侖投資”）持有的1255.28萬股香雪制藥股份，期限自2021年7月9日起至2024年7月8日止。2021年8月20日，香雪制藥收到廣州市中級人民法院出具的《應訴通知書》（[2021]粵01民初1335號）等法律文書，廣州市中級人民法院決定受理華晟基金、華元公司訴香雪制藥、昆侖投資、王永輝等合同糾紛案。

香雪制藥在收到涉訴相關法律文書后，未及時履行信息披露義務，也未在2021年半年度報告中披露有關事項，遲至9月3日才予以披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條、第十五條、第二十二條等相關規定。香雪制藥董事長兼總經理王永輝、董事會秘書徐力，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第四條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述違規行為負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條的規定，廣東證監局決定對香雪制藥、王永輝、徐力采取出具警示函的行政監管措施。

經中國經濟網記者查詢發現，香雪制藥于2010年12月15日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，廣州市昆侖投資有限公司為第一大股東，持股1.73億股，持股比例26.22%。公司年報顯示，王永輝，1997年至今任香雪制藥董事長，現任公司董事長兼總經理；公司半年報顯示，陳淑梅為廣州市昆侖投資有限公司監事，王永輝、陳淑梅夫婦為公司實際控制人。

香雪制藥9月3日發布《關于涉及訴訟的公告》，2020年11月4日，原告華晟基金與香雪制藥簽訂協議，香雪制藥擬成立廣州香雪健康產業投資有限公司并將其所有工業用地使用權轉至香雪健康名下，華晟基金或其指定公司通過股權收購、增資或其他合法方式取得香雪健康75%的股權。華晟基金根據協議約定指定華元公司于2020年11月13日向香雪制藥支付了定金2000萬元。此后，華晟基金與香雪制藥又簽訂了《合作深化協議》，約定在香雪健康1%股權轉讓給華晟基金或其指定公司、香雪健康99%的股權質押給華晟基金或其指定的公司，華晟基金或其指定公司向香雪制藥提供共計6970萬元的借款。昆侖投資和王永輝分別與華元公司簽訂保證合同，對上述借款項下的全部債務承擔不可撤銷的連帶責任擔保。后原告華晟基金與華元公司因被告香雪制藥、昆侖投資和王永輝未繼續履行協議而訴至法院。

同日，公司披露《關于5%以上股東所持部分股份被司法凍結的公告》，截至公告出具日，昆侖投資累計質押1.67億股，其中1210.20萬股被司法凍結。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條規定：信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規另有規定的除外。在內幕信息依法披露前，內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要 披露但尚未披露的信息。證券及其衍生品種同時在境內境外公開發行、交易的，其信息披露義務人在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第十五條規定：中期報告應當記載以下內容：（一）公司基本情況；（二）主要會計數據和財務指標；（三）公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前十大股東持股情況，控股股東及實際控制人發生變化的情況；（四）管理層討論與分析；（五）報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；（六）財務會計報告； （七）中國證監會規定的其他事項。

《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。前款所稱重大事件包括：（一）《證券法》第八十條第二款規定的重大事件；（二）公司發生大額賠償責任；（三）公司計提大額資產減值準備； （四）公司出現股東權益為負值；（五）公司主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；（六）新公布的法律、行政法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；（七）公司開展股權激勵、回購股份、重大資產重組、資產分拆上市或者掛牌；（八）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過戶風險；（九）主要資產被查封、扣押或者凍結；主要銀行賬戶被凍結；（十）上市公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動； （十一）主要或者全部業務陷入停頓； （十二）獲得對當期損益產生重大影響的額外收益，可能對公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重要影響；（十三）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所；（十四）會計政策、會計估計重大自主變更；（十五）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；（十六）公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監事、 高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規被中國證監會立案調查或者受到中國證監會行政處罰，或者受到其他有權機關重大行政處罰；（十七）公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務犯罪被紀檢監察機關采取 留置措施且影響其履行職責； （十八）除董事長或者經理外的公司其他董事、監事、高級 管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責達到或者預計達到三個月以上，或者因涉嫌違法違規被有權機關采取強制措施且影響其履行職責；（十九）中國證監會規定的其他事項。上市公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務。

《上市公司信息披露管理辦法》第四條規定：上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整，信息披露及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會為防范市場風險，維護市場秩序，可以采取以下監管措施：（一）責令改正；（二）監管談話；（三）出具警示函；（四）責令公開說明；（五）責令定期報告；（六）責令暫停或者終止并購重組活動；（七）依法可以采取的其他監管措施。

以下為原文：

中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書

〔2021〕107號

關于對廣州市香雪制藥股份有限公司、王永輝、徐力采取出具警示函措施的決定

廣州市香雪制藥股份有限公司、王永輝、徐力：

經查，廣州市香雪制藥股份有限公司（以下簡稱香雪制藥或公司）于2021年7月30日收到廣州市越秀區人民法院出具的《訴前財產保全裁定書》（[2021]粵0104財保135號），因香雪制藥與華晟基金管理（深圳）有限公司（以下簡稱華晟基金）、華元城市運營管理（橫琴）股份有限公司（以下簡稱華元公司）的合同糾紛，越秀區人民法院決定凍結廣州市昆侖投資有限公司（以下簡稱昆侖投資）持有的12,552,772股香雪制藥股份，期限自2021年7月9日起至2024年7月8日止。2021年8月20日，香雪制藥收到廣州市中級人民法院出具的《應訴通知書》（[2021]粵01民初1335號）等法律文書，廣州市中級人民法院決定受理華晟基金、華元公司訴香雪制藥、昆侖投資、王永輝等合同糾紛案。

香雪制藥在收到涉訴相關法律文書后，未及時履行信息披露義務，也未在2021年半年度報告中披露有關事項，遲至9月3日才予以披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條、第十五條、第二十二條等相關規定。香雪制藥董事長兼總經理王永輝、董事會秘書徐力，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第四條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述違規行為負有主要責任。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條的規定，我局決定對香雪制藥、王永輝、徐力采取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。同時公司應對相關責任人員進行內部問責，于收到本決定書30日內向我局報送整改報告、內部問責情況，并抄報深圳證券交易所。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

廣東證監局

2021年10月28日

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